コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスに関する報告書

コーポレート・ガバナンスに関する報告書(PDF:4.91 MB)(最終更新日:2021年12月16日)

(有価証券報告書 提出日 2021年6月25日現在)

コーポレート・ガバナンスの概要

1.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値が認められ継続的に成長を続けるために、経営の透明性と効率性を確保するとともに、コンプライアンスの徹底を行うことで、企業内外の全ての関係者から信頼を得ることが重要であると認識しております。その前提のもとで、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題であると認識しており、適正な意思決定を図り、効率的かつ健全な業務執行を行うべく、経営チェック機能の充実に努めております。情報開示につきましては、適正性及び迅速性を確保するための社内体制の整備を行いながら、説明責任の向上を図っております。

2.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治の体制の概要

当社は監査役会制度を採用しており、経営方針等の重要事項に関する意思決定機関及び取締役などの職務執行の監督機関として取締役会、業務執行機関として代表取締役、監査機関として監査役及び監査役会を設置しております。そのうえで、意思決定機能を強化するために経営執行会議を設置して、重要な業務執行課題については経営執行会議で十分な議論を経て迅速に展開し、これを取締役会が監督するという仕組みを基本とすることで、経営責任の明確化と業務執行の迅速化、意思決定の透明性の向上を図っております。さらに、取締役の指名や報酬等に関する評価・決定プロセスならびに客観化に向けては、任意の諮問委員会であるコーポレートガバナンス委員会を設置するなど、コーポレートガバナンス体制の強化につとめております。

取締役会は取締役9名で構成され、経営の基本方針、業務の意思決定及び取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行う機関として位置づけ運営されております。取締役会は、「取締役会規程」に基づき、定時取締役会を毎月1回、臨時取締役会を必要に応じて随時開催することにより、経営上の重要事項の意思決定を行うとともに、当社及び子会社の業務執行に関する報告を受け、取締役の職務執行の状況の監督を行っております。また、子会社の重要事項につきましても、グループ経営の観点から当社の取締役会で報告を行っております。

監査役は、監査役4名で構成されており、定期的(原則月1回)又は必要に応じて臨時の監査役会を開催しております。監査役は、取締役会のほか重要な会議に出席するほか、取締役との意見交換や取締役の業務執行に対する具体的な意見の具申など、リスク管理、コンプライアンスを監視できる体制をとっております。また、監査の有効性・効率性を高めるため内部監査室と積極的な情報交換を行い連携を保つとともに、監査法人の独立性を監視し、監査法人からの監査計画の説明及び監査結果の報告などにより監査法人とも連携を図っております。

経営執行会議は、取締役9名及び監査役4名に加え、執行役員4名の合計17名で構成され、原則として月1回開催し、月次予算の進捗状況及び経営上の重要事項の報告について審議等を行い、経営活動の効率化を図っております。

コーポレートガバナンス委員会は、委員3名で構成され、必要に応じて開催しております。コーポレートガバナンス委員会は、取締役の指名・報酬等の特に重要な事項に関する検討にあたり独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることで、手続きの公正性透明性・客観性の強化を図ることや、コーポレートガバナンスの充実を図るために、取締役会の任意の諮問機関として設置し、取締役会の諮問に応じて、取締役候補者の決定、取締役の解任、代表取締役の選定・解職、取締役の報酬等に関する事項、ならびに取締役会の実効性に関する事項等について審議し、取締役会に答申を行うものとしております。

当社の設置する各機関の構成員及び長に該当する者については、下記表に記載のとおりであります。

役職名 氏名 取締役会 監査役会 経営執行会議 コーポレート
ガバナンス委員会
代表取締役会長 内川 淳一郎
代表取締役社長 小西 秀央 〇(議長) 〇(議長)
専務取締役 山川 拓人
常務取締役 安島 秀幸
取締役 米山 誠
取締役相談役 藤井 勝典
社外取締役 宗次 涼子
社外取締役 溝口 聖規
社外取締役 平田 正憲 〇(委員長)
社外監査役(常勤) 大坪 教光 〇(議長)
監査役 曽我部 憲昭
社外監査役 武地 義治
社外監査役 金丸 絢子
執行役員 高橋 みわ
執行役員 磯田 雄人
執行役員 渡邉 浩章
執行役員 上野 雅也

ロ.当該体制を採用する理由

当社が採用するコーポレート・ガバナンスは、監査役会型の経営機関制度を機軸としつつ、重要な職務執行に関する課題については幹部会等で十分な議論を経て迅速に展開し、これを社外取締役3名が入る取締役会が監督するという仕組みが有効に機能していると認識しており、十分な執行・監督体制を構築しているものと考えております。

当社の企業統治の模式図は以下のとおりであります。

企業統治の模式図

3.企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備の状況

当社は業務・管理機能を所定の組織に分割して担わせ、社内業務全般にわたる諸規程を網羅的に整備しており、明文化されたルールの遵守を徹底することで、権限分離と内部牽制を実現する業務運営を行っております。更に、営業本部、事業推進本部、管理本部等とは独立した「内部監査室」を置き、各部門への内部監査を行うことにより、会社業務の円滑、適正な運営の維持に努めております。また、内部監査室は監査役及び監査法人とも連携し、監査を効果的に行うよう図っております。

ロ.リスク管理体制の整備の状況

当社では、月次開催される常勤取締役及び指名メンバーが参加する会議によって、経営、事業の遂行に関する事項について部門横断的に活発に協議、決定し、部門間での情報共有及び重要事項の方向性の確認を行うと共に、事業展開上リスク要因となる可能性が考えられるものの洗い出しを行い、特に重要と考えられる事項については、外部専門家の協力を得て対策を検討しております。

また、経営、事業の遂行に関する事項について、事業展開上リスクとなる可能性があるものの特定と評価を行えるよう「リスク管理規程」を定め、月次開催される常勤取締役及び指名メンバーが参加する会議において報告及び検討を行っております。

さらに、弁護士法人大江橋法律事務所と顧問契約を締結し、法律問題に関し適時に助言と指導が得られる体制をとり、国内及び海外の諸問題について随時相談することで、会社運営上の法的リスクの軽減を図るとともに、経営に対する法的コントロールを機能させ、コンプライアンスを強化しております。また、有限責任監査法人トーマツの会計監査を定期的に受けるほか、会計上の問題点については随時確認を行い、会計処理の適正性に努めております。税務関連業務に関しましても、外部専門家と契約を締結し、必要に応じてアドバイスを受けております。

ハ.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社に対して適切な経営管理を行うことを「関係会社管理規程」に定めております。また、子会社に対して取締役及び監査役を派遣し、取締役は子会社の取締役の職務執行を監視・監督し、監査役は子会社の業務執行状況を監査しております。さらに、子会社の業務及び取締役等の職務の執行状況は、当社の経営執行会議において定期的に報告されております。加えて、当社内部監査室により、定期的に内部監査を実施し、その結果を子会社にフィードバックするとともに、当社代表取締役及び監査役に適宜報告することを「内部監査規程」に定めております。

ニ.責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等を除く)及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第1項に規定する最低限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等を除く)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

これに基づき、取締役である宗次 涼子氏、溝口 聖規氏及び平田 正憲氏の3名並びに監査役である大坪 教光氏、曽我部 憲昭氏、武地 義治氏及び金丸 絢子氏の4名は、当社との間で当該責任限定契約を締結しております。

4.取締役会で決議できる株主総会決議事項

剰余金の配当等

当社は、株主への機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的として、剰余金の配当等を含む会社法第459条第1項に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。

5.取締役の定数

当社取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

6.取締役の選解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。なお、取締役の解任の決議要件についての定めはありません。

7.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

役員の状況

1.役員一覧

男性11名 女性2名 (役員のうち女性の比率15.3%)

役職名 氏名 生年月日 略歴 任期 所有株式数(株)
代表取締役
会長
内川 淳一郎 1961年
1月30日生

1988年3月 株式会社レッグス設立 代表取締役

1991年3月 株式会社エスアイピー設立 代表取締役

1994年2月 株式会社レッグス 代表取締役社長(現任)

2008年10月 睿恪斯(上海)貿易有限公司設立 董事長

2009年7月 株式会社エム・アンド・アイ 取締役

2011年2月 睿恪斯(上海)広告有限公司設立(現 睿恪斯(上海)文化創意有限公司) 董事長

2012年3月 睿恪斯(深圳)貿易有限公司設立 董事長

2014年7月 俺の株式会社 社外取締役

2014年8月 睿恪斯(上海)貿易有限公司 董事

2014年8月 睿恪斯(上海)広告有限公司(現 睿恪斯(上海)文化創意有限公司) 董事

2014年8月 睿恪斯(深圳)貿易有限公司 董事(現任)

2016年2月 株式会社ジェイユー 取締役(現任)

2020年6月 当社取締役会長

2020年7月 睿恪斯(上海)貿易有限公司設立 董事長(現任)

2020年7月 睿恪斯(上海)文化創意有限公司 董事長(現任)

2021年6月 当社代表取締役会長(現任)

(注)3
代表取締役
社長
小西 秀央 1971年
8月26日生

1996年4月 当社入社

2015年4月 当社東京営業3部長

2016年5月 当社執行役員 営業本部副本部長 兼 東京営業3部長

2016年5月 CDG Promotional Marketing Co.,Ltd. Secretary

2017年4月 当社執行役員 営業本部副本部長 兼 東京営業1部長 兼 営業企画部長

2018年4月 当社専務執行役員 営業推進本部長

2018年5月 CDG Promotional Marketing Co.,Ltd. CEO

2018年6月 当社代表取締役社長 兼 営業推進本部管掌

2019年4月 当社代表取締役社長(現任)

2021年3月 株式会社レッグス 取締役(現任)

(注)3 48,900
専務取締役
管理本部長
山川 拓人 1973年
9月13日生

1996年1月 当社入社

2012年2月 CDG Promotional MarketingCo.,Ltd. CFO

2014年5月 当社管理部長

2015年5月 株式会社岐阜クリエート 取締役(現任)

2015年5月 株式会社ゴールドボンド(現 株式会社ジーブリッジ) 取締役

2016年5月 当社執行役員 管理部長

2016年6月 当社執行役員 業務本部副本部長兼 管理部長

2017年4月 当社執行役員 業務本部長兼 管理部長

2017年6月 当社取締役 業務本部長 兼管理部長

2020年4月 当社専務取締役 管理本部長 兼管理部長

2021年4月 当社専務取締役 管理本部長(現任)

(注)3 46,500
常務取締役
営業本部長
安島 秀幸 1973年
4月25日生

1997年4月 当社入社

2013年4月 当社東京営業部長

2015年4月 当社執行役員 営業本部副本部長

2016年3月 当社執行役員 営業推進本部長

2016年5月 株式会社ゴールドボンド(現 株式会社ジーブリッジ) 取締役

2016年6月 当社取締役 営業推進本部長

2016年8月 当社取締役 営業推進本部長 兼 営業企画部長

2017年4月 当社常務取締役 営業本部長

2019年4月 当社常務取締役

2020年4月 当社常務取締役 営業本部長(現任)

(注)3 31,600
取締役 米山 誠 1956年
9月2日生

1980年3月 京都セラミツク株式会社(現 京セラ株式会社)入社

2005年7月 京セラミタ株式会社(現 京セラドキュメントソリューションズ株式会社)転籍
執行役員 経営管理本部長

2008年4月 同社執行役員

2008年4月 京セラミタジャパン株式会社(現 京セラドキュメントソリューションズジャパン株式会社)常務取締役

2010年3月 京セラコミュニケーションシステム株式会社転籍 理事

2010年3月 株式会社日本航空管財人室 副室長

2010年6月 京セラコミュニケーションシステム株式会社 取締役

2010年12月 日本航空株式会社 執行役員 経営管理本部長

2012年4月 同社常務執行役員 経営管理本部長

2012年6月 京セラコミュニケーションシステム株式会社 常務取締役

2015年4月 同社専務取締役 管理本部長

2016年3月 株式会社レッグス 入社

2016年6月 同社管理本部長

2017年3月 同社専務取締役 管理本部長

2017年3月 株式会社エスアイピー 代表取締役(現任)

2018年1月 株式会社レッグス 専務取締役管理本部長 兼 経営管理統括

2020年5月 同社専務取締役 経営管理担当 兼 管理本部長

2020年6月 当社取締役(現任)

2020年7月 睿恪斯(上海)貿易有限公司設立 董事(現任)

2020年7月 睿恪斯(上海)文化創意有限公司 董事(現任)

2021年4月 株式会社レッグス 専務取締役
経営管理担当(現任)

(注)3
取締役
相談役
藤井 勝典 1943年
1月30日生

1961年4月 株式会社トーヨ入社

1974年4月 当社設立 代表取締役社長

1979年6月 有限会社近畿クリエート(現 株式会社岐阜クリエート) 代表取締役

1996年10月 同社取締役

2014年4月 当社代表取締役会長

2014年8月 一般財団法人藤井財団(現 公益財団法人藤井財団) 代表理事(現任)

2020年6月 当社取締役相談役(現任)

(注)3
取締役 宗次 涼子 1978年
1月18日生

2000年4月 株式会社ノエビア入社

2005年2月 株式会社リクルート入社

2015年3月 株式会社New Gene設立 代表取締役社長(現任)

2015年4月 株式会社リクルートホールディングス出向

2015年4月 株式会社リクルートスタッフィング 取締役

2015年4月 株式会社スタッフサービス・ホールディングス 取締役

2016年4月 株式会社リクルート住まいカンパニー 取締役

2016年4月 株式会社リクルートコミュニケーションズ 取締役

2016年4月 株式会社リクルートマネジメントソリューションズ 取締役

2017年1月 株式会社ニジボックス 取締役

2017年4月 株式会社スタッフサービス・ホールディングス 執行役員

2017年4月 株式会社スタッフサービス・オフィスマネジメント 代表取締役社長

2017年6月 当社取締役(現任)

2018年1月 株式会社スタッフサービス・ホールディングス 取締役 兼 執行役員

2018年11月 KAMIX株式会社 取締役(現任)

(注)3
取締役 溝口 聖規 1968年
12月14日生

1993年10月 青山監査法人入所

1998年5月 公認会計士登録

2007年8月 監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)パートナー

2012年9月 溝口公認会計士事務所開設 所長(現任)
グロービス経営大学院 教員(現任)

2015年6月 タイガースポリマー株式会社 社外取締役(現任)

2020年6月 当社取締役(現任)

(注)3
取締役 平田 正憲 1972年
2月21日生

1997年4月 弁護士登録 御堂筋法律事務所(現 弁護士法人御堂筋法律事務所)入所

2003年1月 弁護士法人御堂筋法律事務所 パートナー(現任)

2007年6月 株式会社アクセス 社外監査役

2014年6月 NCS&A株式会社 社外監査役

2020年6月 当社取締役(現任)

(注)3
常勤監査役 大坪 教光 1957年
10月5日生

1982年4月 和光証券株式会社(現 みずほ証券株式会社)入社

1998年5月 同社エクイティ部 情報室長

1999年7月 同社商品企画部長 兼 エクイティ部 情報室長

2000年4月 新光証券株式会社(現 みずほ証券株式会社) エクイティ情報部長

2002年5月 同社広報・IR部長

2008年4月 同社執行役員 広報・IR部長

2009年4月 同社執行役員 営業企画部長

2009年4月 新和証券株式会社 取締役

2009年4月 新光証券ビジネスサービス株式会社(現 みずほ証券ビジネスサービス株式会社) 監査役

2009年5月 みずほ証券株式会社 執行役員 営業企画部長

2010年10月 同社執行役員 FA統括部長 兼 営業企画部長

2011年4月 同社執行役員 本店営業部長

2013年1月 株式会社みずほ証券リサーチ&コンサルティング(現 株式会社日本投資環境研究所)執行役員 コンプライアンスオフィサー 企画総務部担当

2015年4月 同社常務執行役員

2017年4月 株式会社日本投資環境研究所 顧問

2017年6月 株式会社岐阜クリエート 監査役(現任)

2017年6月 株式会社ゴールドボンド(現 株式会社ジーブリッジ) 監査役

2017年6月 当社常勤監査役(現任)

(注)4
監査役 曽我部 憲昭 1948年
2月11日生

1970年4月 株式会社二幸入社

1974年3月 永和信用金庫入社

1974年11月 株式会社西武百貨店(現 株式会社そごう・西武)入社

2000年3月 同社外商事業部 管理部長

2003年4月 当社入社

2003年6月 当社監査役

2004年5月 株式会社岐阜クリエート 取締役

2004年6月 当社取締役 管理部長

2005年7月 当社常務取締役 管理部長

2007年4月 当社専務取締役 管理部長

2012年3月 CDG Promotional Marketing Co.,Ltd. CEO

2013年6月 当社常勤監査役

2014年5月 株式会社岐阜クリエート 監査役

2014年8月 当社監査役(現任)

(注)4 20,000
監査役 武地 義治 1950年
2月15日生

1977年4月 吉岡良一税理士事務所入所

1981年8月 学校法人大原学園入社

1982年2月 武地義治税理士事務所開設

1988年6月 カオス株式会社設立 代表取締役(現任)

2003年10月 税理士法人カオス設立 代表社員(現任)

2011年9月 行政書士法人カオス設立 代表社員(現任)

2012年7月 特定非営利活動法人日本ファイナンシャル・プランナーズ協会 監事(現任)

2017年6月 当社監査役(現任)

(注)4 2,600
監査役 金丸 絢子 1980年
1月27日生

2006年10月 弁護士登録 弁護士法人大江橋法律事務所入所

2016年1月 弁護士法人大江橋法律事務所 パートナー(現任)

2020年6月 当社監査役(現任)

2021年5月 株式会社メディアドゥ 取締役(現任)

(注)5
149,600
  • (注)1.
    取締役 宗次 涼子、取締役 溝口 聖規、取締役 平田 正憲は、社外取締役であります。
  •    2.
    監査役 大坪 教光、監査役 武地 義治、監査役 金丸 絢子は、社外監査役であります。
  •    3.
    2021年6月25日開催の定時株主総会終結の時から1年間であります。
  •    4.
    2021年6月25日開催の定時株主総会終結の時から4年間であります。
  •    5.
    2020年6月25日開催の定時株主総会終結の時から4年間であります。

2.社外役員の状況

当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名となっております。社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割としては、客観的判断による公正さが期待できることに加え、会社とのしがらみを排除することが主たる役割であると考えております。社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、東京証券取引所の定める独立役員の規定を参考に、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するため、人格及び見識を兼ね備えるとともに、当社との利害関係がないことはもちろんのこと、一般株主と利益相反の生じる恐れがない有識者や企業経営経験者とすることを選任基準のひとつとして考えております。なお、それぞれの社外取締役及び社外監査役の選任理由は次のとおりです。

  • 取締役 宗次 涼子氏は、複数企業の代表取締役やグループ会社の取締役を歴任しており、会社経営に対する豊富な知識と経験を有しているとともに、女性の活躍支援活動にも力を注いでおられ、ダイバーシティ・マネジメント等に関する知識と経験を有していることから社外取締役に選任しております。
  • 取締役 溝口 聖規氏は、大手監査法人でパートナーを務めるなど、公認会計士として、主に財務・会計に関して豊かな経験・見識を有していることから、社外取締役に選任しております。
  • 取締役 平田 正憲氏は、弁護士として企業法務を中心に様々な法律問題に関する助言を行うなど、豊かな経験・見識を有していることから社外取締役に選任しております。
  • 常勤監査役 大坪 教光氏は、大手金融グループにおいて執行役員、グループ子会社の取締役、監査役、常務執行役員、コンプライアンスオフィサーを歴任するなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するとともに会社経営に関する豊富な知識と経験を有していることから社外監査役に選任しております。
  • 監査役 武地 義治氏は、税理士として豊富な財務及び会計の知識と経験を有するとともに、会社経営者としても豊富な知識と経験を有していることから社外監査役として選任しております。
  • 監査役 金丸 絢子氏は、弁護士として企業法務を中心に様々な法律問題に関する助言を行うなど、豊かな経験・見識を有していることから社外監査役として選任しております。
    社外取締役及び社外監査役と当社との間の利害関係につきましては、社外監査役である武地 義治氏は当社の株式を2,600株保有している他、武地 義治氏が代表社員を務める税理士法人カオスとの間において顧問契約を締結しておりますが、その他には当社と社外取締役及び社外監査役との間に記載すべき利害関係はありません。なお、当社は金丸 絢子氏がパートナーを務める弁護士法人大江橋法律事務所との間において顧問契約を締結しております。

3. 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役及び社外監査役は、内部監査室及び監査役による監査結果、内部統制活動の実施状況及び会計監査の結果について取締役会等で報告を受け、当社のコーポレート・ガバナンス体制が正常に機能しているかの監視を行っております。

監査の状況

1.監査役監査の状況

当社の監査役は4名(うち社外監査役3名)で監査役会を構成しており、監査役会議長は常勤監査役 大坪 教光氏が務めております。常勤監査役 大坪 教光氏は、大手金融グループにおける長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役 曽我部 憲昭氏は、大手百貨店における外商事業部管理部長、当社取締役管理部長を歴任し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役 武地 義治氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役 金丸 絢子氏は、弁護士として企業法務及び税務に精通しており、法務・リスク管理に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を定期的(原則毎月1回)又は必要に応じて臨時に開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職 氏名 開催回数 出席回数(出席率)
常勤監査役(社外) 大坪 教光 13回 13回(100%)
監査役 曽我部 憲昭 13回 13回(100%)
監査役(社外) 武地 義治 13回 13回(100%)
監査役(社外) 金丸 絢子 10回 10回(100%)

(注)監査役 金丸 絢子氏につきましては2020年6月25日就任後の状況を記載しております。

監査役会における主な検討事項としては、監査方針・監査計画及び業務分担、常勤監査役の監査状況、内部統制の強化、会計監査人に関する評価、法令遵守、効率性確保、働き方改革の取り組み状況等がございます。

また、常勤の監査役の活動としては、監査計画に従い実施した監査の状況の監査役会への報告、取締役会や経営執行会議その他の重要な会議への出席、代表取締役との定期的な意見交換、内部監査部門との適時の意見交換、会計監査人との定期的な意見交換等を行っております。

2.内部監査の状況

当社の内部監査室は、2名により構成され、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施しております。内部監査室は代表取締役の直轄組織で業務部門から独立しております。内部監査室長は毎期監査計画を作成し、その監査計画に従って業務監査を実施し、不備がある場合は該当部署に対し不備の是正改善を求め、改善状況の確認を行っております。また、必要に応じて監査役及び監査法人との調整・連携を図り、効率的な内部監査の実施に努めております。また、内部監査の結果については、監査実施後速やかに代表取締役へ報告する他、定期的(四半期に1回)に取締役会に対し報告を行っております。その他、内部監査室は監査役及び監査法人との協議の場を定期的に設け、情報・意見交換を行っております。

監査役と内部監査室とは、監査の有効性・効率性を高めるため、積極的に情報交換を行い連携を保っております。また、監査役と会計監査人とは、監査役が監査法人の独立性を監視し、監査法人からの監査計画の説明及び監査結果の報告などにより、監査法人と連携を図っております。

3.会計監査の状況

イ.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ロ.継続監査期間

14年

ハ.業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 山本 大
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 池田 太洋

ニ.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士      3名
会計士試験合格者等  1名
その他        2名

ホ.監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額についての書面を入手し、面談、質問等を通じて選定しております。

現会計監査人はデロイトトーシュトーマツグループであり、当社の広範かつ先進的な業務内容に対応して効率的な監査が実施できる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、さらに監査実績などにより総合的に判断し、選定いたしました。

監査役会には、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

へ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(2005年10月28日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、有限責任監査法人トーマツの再任を決議いたしました。

4.監査報酬の内容等

(監査公認会計士等に対する報酬の内容)

区分 前連結会計年度 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬(千円) 非監査業務に基づく報酬(千円) 監査証明業務に基づく報酬(千円) 非監査業務に基づく報酬(千円)
提出会社 24,500 26,500
連結子会社
24,500 26,500

(監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬)(上記を除く)

該当事項はありません。

(その他重要な報酬の内容)

該当事項はありません。

(監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)

該当事項はありません。

(監査報酬の決定方針)

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査日数、当社の規模や業務の特性等の要素を勘案し、適切に決定しております。

(監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由)

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項及び第3項の同意を行っております。

役員の報酬等

1.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役報酬等に関する株主総会の決議年月日は2014年6月26日であり、決議の内容は取締役年間報酬総額の上限を3億円(社外取締役分は3千万円、ただし、使用人給与分は含まない。)、監査役報酬等に関する株主総会の決議年月日は2003年6月26日であり、決議の内容は監査役年間報酬総額の上限を2億円とするものです。

当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定方針は、社内規程等において現状、特に定めておりません。現在、コーポレートガバナンス委員会を中心として検討を重ねています。取締役の個人別の報酬額については、代表取締役社長を含む常勤取締役の協議によりが作成された素案について、社外役員が過半数を占め、社外取締役が委員長を務めるコーポレートガバナンス委員会において、その素案の報酬総額の妥当性及び個別の業務執行状況などを勘案して妥当性を審議し、その結果を取締役会に対し答申します。また、取締役会では、コーポレートガバナンス委員会からの答申内容での決定を、最終的に代表取締役の協議に一任する旨を決定しております。なお、代表取締役の協議によって、答申内容と異なる決定を行う場合については、その内容を代表取締役が取締役会に説明することとしております。監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役の協議により決定しております。

また、当社の役員の報酬等のうち、非金銭報酬等の内容は、取締役が株式保有を通じて株主との価値共有を高めることにより、企業価値の持続的向上を図るため、株式報酬制度「株式給付信託(BBT(Board Benefit Trust))」の導入の決議をいただいており、当事業年度において対象役員に対する株式報酬の交付はありませんでしたが、当事業年度に引当金繰入額を費用計上しており、その金額を記載しております。

この結果、提出会社の役員が当事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。

2.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 報酬等の総額
(千円)
報酬等の種類別の総額(千円) 対象となる
役員の員数(人)
固定報酬 退職慰労金 非金銭報酬等
取締役
(社外取締役除く)
63,281 59,790 △1,225 4,716 4
監査役
(社外監査役除く)
1,800 1,800 1
社外役員 25,300 25,200 100 9
  • (注)1.
    取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
  •    2.
    無報酬の取締役3名を除いております。
  •    3.
    取締役の報酬限度額は、2014年6月26日開催の第40期定時株主総会において年額300,000千円以内(うち、社外取締役分は年額30,000千円以内。ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
  •    4.
    監査役の報酬限度額は、2003年6月26日開催の第29期定時株主総会において年額20,000千円以内と決議いただいております。
  •    5.
    非金銭報酬等は、2020年6月25日開催の第46期定期株主総会において、株式報酬制度「株式給付信託(BBT(Board Benefit Trust))」の導入を決議いただき報酬の対象期間に応じて、複数年にわたって費用を計上する株式報酬制度であるBBTの当事業年度の費用計上額であります。
  •    6.
    当社は、2020年6月25日開催の第46期定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労引当金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議いたしております。
    取締役4名 160,800千円
    監査役1名  1,200千円(うち社外監査役1名 1,200千円)
    上記報酬額に含まれる退職慰労金の減少額、増加額は役員退職慰労金制度廃止に伴い、当期において取締役の役員退職慰労引当金の戻し、監査役の役員退職慰労引当金繰入額の計上を行ったことによるものです。

3.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額

役員ごとの連結報酬等の総額につきましては、1億円以上を支給している役員が存在しないため記載を省略しています。

株式の保有状況

1.投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、良好な取引関係・提携関係等の維持・発展、安定的かつ継続的な金融取引関係の維持・強化に繋がり、かつ当社の企業価値の向上に資すると判断する場合に限り、純投資以外を目的として株式を保有しております。

2.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有先会社との取引状況及び当社の事業戦略等定性面の観点のほか、資本コストに見合っているかの検証、配当収益その他の経済合理性等の定量的な観点も踏まえ、保有の要否について総合的に検討しております。検証の結果、保有の意義が薄れたと判断される株式については、株価の動向、市場への影響等を考慮のうえ売却を行うなどの対応を行っております。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

銘柄数
(銘柄)
貸借対照表計上額の合計額
(千円)
非上場株式
非上場株式以外の株式 8 174,152
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
  銘柄数
(銘柄)
株式数の増加に係る
取得価額の合計額
(千円)
株式数の増加の
理由
非上場株式  
非上場株式以外の株式 2 2,673 取引先持株会を通じた株式の取得
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
銘柄数
(銘柄)
株式数の減少に係る売却価額の
合計額(千円)
非上場株式
非上場株式以外の株式 4 31,625

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 当事業
年度
前事業
年度
保有目的、
定量的な保有効果(注)
及び株式数が増加した理由
当社の
株式の
保有の
有無
株式数
(株)
株式数
(株)
貸借対照表
計上額
(千円)
貸借対照表
計上額
(千円)
(株)クイック 62,702 61,027 (保有目的)株主の安定化及び企業間取引の強化
(株式数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得
77,311 60,050
(株)ユニバーサル園芸社 16,000 16,000 (保有目的)企業間取引の強化
30,912 23,520
(株)伊予銀行 28,750 28,750 (保有目的)株主の安定化及び企業間取引の強化
19,090 15,726
(株)ヤクルト本社 3,255 3,127 (保有目的)企業間取引の強化
(株式数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得
18,227 19,983
大東建託(株) 1,000 1,000 (保有目的)企業間取引の強化
12,830 10,065
(株)ショーエイコーポレーション 8,000 8,000 (保有目的)株主の安定化及び企業間取引の強化
8,624 5,400
(株)池田泉州ホールディングス 37,000 37,000 (保有目的)株主の安定化及び企業間取引の強化
6,586 6,031
第一生命ホールディングス(株) 300 300 (保有目的)株主の安定化及び企業間取引の強化
570 388
(株)アドバンスクリエイト 12,500
21,000
(株)紀陽銀行 5,100
8,139
(株)りそなホールディングス 3,700
1,203
(株)筑波銀行 1,800
306
  • (注)1.
    「-」は当該銘柄を保有していないことを示しております。
  •    2.
    定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有先会社との取引状況及び当社の事業戦略等定性面の観点のほか、資本コストに見合っているかの検証、配当収益その他の経済合理性等の定量的な観点も踏まえて検証しております。

3.保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

4.当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

5.当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

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