コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスに関する報告書

コーポレート・ガバナンスに関する報告書(PDF:99KB)(最終更新日:2019年6月28日)

(有価証券報告書 提出日 2019年6月26日現在)

コーポレート・ガバナンスの概要

1.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値が認められ継続的に成長を続けるために、経営の透明性と効率性を確保するとともに、コンプライアンスの徹底を行うことで、企業内外の全ての関係者から信頼を得ることが重要であると認識しております。その前提のもとで、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題であると認識しており、適正な意思決定を図り、効率的かつ健全な業務執行を行うべく、経営チェック機能の充実に努めております。情報開示につきましては、適正性及び迅速性を確保するための社内体制の整備を行いながら、説明責任の向上を図っております。

2.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治の体制の概要

当社は監査役会制度を採用しており、経営方針等の重要事項に関する意思決定機関及び取締役などの職務執行の監督機関として取締役会、業務執行機関として代表取締役、監査機関として監査役及び監査役会を設置しております。そのうえで、意思決定機能を強化するために経営執行会議を設置して、重要な業務執行課題については経営執行会議で十分な議論を経て迅速に展開し、これを取締役会が監督するという仕組みを基本とすることで、経営責任の明確化と業務執行の迅速化、意思決定の透明性の向上を図っております。

取締役会は、代表取締役会長 藤井 勝典氏、代表取締役社長 小西 秀央氏(議長)、常務取締役 安島 秀幸氏、取締役 山川 拓人氏、取締役 渡部 忠司氏、社外取締役 竹原 相光氏、社外取締役 西野 満也氏、社外取締役 宗次 涼子氏の8名で構成され、経営の基本方針、業務の意思決定及び取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行う機関として位置づけ運営されております。取締役会は、「取締役会規程」に基づき、定時取締役会を毎月1回、臨時取締役会を必要に応じて随時開催することにより、経営上の重要事項の意思決定を行うとともに、当社及び子会社の業務執行に関する報告を受け、取締役の職務執行の状況の監督を行っております。また、子会社の重要事項につきましても、グループ経営の観点から当社の取締役会で報告を行っております。

監査役は、常勤社外監査役 大坪 教光氏(議長)、監査役 曽我部 憲昭氏、社外監査役 伊藤 拓氏、社外監査役 武地 義治氏の4名で構成されており、定期的(原則月1回)又は必要に応じて臨時の監査役会を開催しております。監査役は、取締役会のほか重要な会議に出席するほか、取締役との意見交換や取締役の業務執行に対する具体的な意見の具申など、リスク管理、コンプライアンスを監視できる体制をとっております。また、監査の有効性・効率性を高めるため内部監査室と積極的な情報交換を行い連携を保つとともに、監査法人の独立性を監視し、監査法人からの監査計画の説明及び監査結果の報告などにより監査法人とも連携を図っております。

経営執行会議は、取締役8名及び監査役4名に加え、執行役員 高橋 みわ氏、執行役員 松本 浩司氏、執行役員 磯田 雄人氏、執行役員 堀川 健氏の4名の執行役員の合計16名で構成され、議長は代表取締役社長 小西秀央が務めております。経営執行会議では、原則として月1回開催し、月次予算の進捗状況及び経営上の重要事項の報告について審議等を行い、経営活動の効率化を図っております。

ロ.当該体制を採用する理由

当社が採用するコーポレート・ガバナンスは、監査役会型の経営機関制度を機軸としつつ、重要な職務執行に関する課題については幹部会等で十分な議論を経て迅速に展開し、これを社外取締役3名が入る取締役会が監督するという仕組みが有効に機能していると認識しており、十分な執行・監督体制を構築しているものと考えております。

当社の企業統治の模式図は以下のとおりであります。

企業統治の模式図

3.企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備の状況

当社は業務・管理機能を所定の組織に分割して担わせ、社内業務全般にわたる諸規程を網羅的に整備しており、明文化されたルールの遵守を徹底することで、権限分離と内部牽制を実現する業務運営を行っております。更に、営業本部、購買本部、営業推進本部、業務本部等とは独立した「内部監査室」を置き、各部門への内部監査を行うことにより、会社業務の円滑、適正な運営の維持に努めております。また、内部監査室は監査役及び監査法人とも連携し、監査を効果的に行うよう図っております。

ロ.リスク管理体制の整備の状況

当社では、週次開催される取締役(社外取締役を除く)及び指名メンバーが参加する会議によって、経営、事業の遂行に関する事項について部門横断的に活発に協議、決定し、部門間での情報共有及び重要事項の方向性の確認を行うと共に、事業展開上リスク要因となる可能性が考えられるものの洗い出しを行い、特に重要と考えられる事項については、外部専門家の協力を得て対策を検討しております。

また、経営、事業の遂行に関する事項について、事業展開上リスクとなる可能性があるものの特定と評価を行えるよう「リスク管理規程」を定め、週次開催される取締役(社外取締役を除く)及び指名メンバーが参加する会議において報告及び検討を行っております。

さらに、弁護士法人大江橋法律事務所と顧問契約を締結し、法律問題に関し適時に助言と指導が得られる体制をとり、国内及び海外の諸問題について随時相談することで、会社運営上の法的リスクの軽減を図るとともに、経営に対する法的コントロールを機能させ、コンプライアンスを強化しております。また、有限責任監査法人トーマツの会計監査を定期的に受けるほか、会計上の問題点については随時確認を行い、会計処理の適正性に努めております。税務関連業務に関しましても、外部専門家と契約を締結し、必要に応じてアドバイスを受けております。

ハ.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社に対して適切な経営管理を行うことを「関係会社管理規程」に定めております。また、子会社に対して取締役及び監査役を派遣し、取締役は子会社の取締役の職務執行を監視・監督し、監査役は子会社の業務執行状況を監査しております。さらに、子会社の業務及び取締役等の職務の執行状況は、当社の経営執行会議において定期的に報告されております。加えて、当社内部監査室により、定期的に内部監査を実施し、その結果を子会社にフィードバックするとともに、当社代表取締役及び監査役に適宜報告することを「内部監査規程」に定めております。

ニ.責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等を除く)及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第1項に規定する最低限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等を除く)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

これに基づき、取締役である竹原 相光 氏、西野 満也 氏及び宗次 涼子 氏の3名並びに監査役である大坪 教光 氏、曽我部 憲昭 氏、伊藤 拓 氏及び武地 義治 氏の4名は、当社との間で当該責任限定契約を締結しております。

4.取締役会で決議できる株主総会決議事項

剰余金の配当等

当社は、株主への機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的として、剰余金の配当等を含む会社法第459条第1項に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。

5.取締役の定数

当社取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

6.取締役の選解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。なお、取締役の解任の決議要件についての定めはありません。

7.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

役員の状況

1.役員一覧

男性11名 女性1名 (役員のうち女性の比率8.3%)

役職名 氏名 生年月日 略歴 任期 所有株式数(株)
代表取締役
会長
藤井 勝典 1943年
1月30日生

1961年4月 株式会社トーヨ入社

1974年4月 当社設立 代表取締役社長

1979年6月 有限会社近畿クリエート(現 株式会社岐阜クリエート)代表取締役

1996年10月 有限会社近畿クリエート(現 株式会社岐阜クリエート)取締役(現任)

2014年4月 当社代表取締役会長(現任)

2014年8月 一般財団法人藤井財団(現 公益財団法人藤井財団)代表理事(現任)

(注)3 2,349,790
代表取締役
社長
小西 秀央 1971年
8月26日生

1996年4月 当社入社

2015年4月 当社東京営業3部長

2016年5月 当社執行役員 営業本部副本部長 兼 東京営業3部長
CDG Promotional Marketing
Co.,Ltd. Secretary

2017年4月 当社執行役員 営業本部副本部長 兼 東京営業1部長 兼 営業企画部長

2018年4月 当社専務執行役員 営業推進本部長

2018年5月 CDG Promotional Marketing
Co.,Ltd. CEO(現任)

2018年6月 当社代表取締役社長 兼 営業推進本部管掌

2019年4月 当社代表取締役社長(現任)

(注)3 48,300
常務取締役 安島 秀幸 1973年
4月25日生

1997年4月 当社入社

2013年4月 当社東京営業部長

2015年4月 当社執行役員 営業本部副本部長

2016年3月 当社執行役員 営業推進本部長

2016年5月 株式会社ゴールドボンド 取締役

2016年6月 当社取締役 営業推進本部長

2016年8月 当社取締役 営業推進本部長
兼 営業企画部長

2017年4月 当社常務取締役 営業本部長

2019年4月 当社常務取締役(現任)

(注)3 30,800
取締役
業務本部長

管理部長
山川 拓人 1973年
9月13日生

1996年1月 当社入社

2012年2月 CDG Promotional Marketing
Co.,Ltd. CFO(現任)

2014年5月 当社管理部長

2015年5月 株式会社岐阜クリエート 取締役(現任)
株式会社ゴールドボンド 取締役

2016年5月 当社執行役員 管理部長

2016年6月 当社執行役員 業務本部副本部長
兼 管理部長

2017年4月 当社執行役員 業務本部長
兼 管理部長

2017年6月 当社取締役 業務本部長 兼 管理部長(現任)

(注)3 45,700
取締役 渡部 忠司 1957年
4月12日生

1980年4月 大王製紙株式会社入社

1996年4月 同社H&PC事業部 西日本営業本部副本部長

1997年3月 同社H&PC事業部 東日本営業本部副本部長

2000年10月 同社H&PC事業部 東日本営業本部長

2004年4月 富士ペーパーサプライ株式会社(現 エリエールビジネスサポート株式会社)代表取締役社長

2009年7月 近江大王製紙パッケージ株式会社(現 大王パッケージ株式会社)常務取締役

2012年1月 当社入社 購買部長

2012年6月 当社取締役 購買部長

2012年9月 当社取締役 営業部長

2013年10月 株式会社岐阜クリエート 専務取締役

2015年1月 同社代表取締役社長(現任)

2016年6月 当社取締役(現任)

(注)3 14,200
取締役 竹原 相光 1952年
4月1日生

1977年1月 ピートマーウィックミッチェル会計士事務所入所

1981年12月 クーパースアンドライブランド会計事務所入所

1990年9月 中央新光監査法人 社員

1996年8月 中央監査法人 代表社員

2005年4月 ZECOOパートナーズ株式会社設立 代表取締役

2005年6月 当社取締役(現任)

2007年2月 株式会社エスプール 社外取締役

2014年6月 株式会社エディオン 社外監査役(現任)

2015年6月 元気寿司株式会社 社外取締役(現任)

2016年6月 三菱製紙株式会社 社外取締役(現任)

2017年11月 ZECOOパートナーズ株式会社 取締役会長(現任)

2018年10月 株式会社神明ホールディングス 社外取締役(現任)

(注)3 15,000
取締役 西野 満也 1954年
8月1日生

1977年4月 和光証券株式会社(現 みずほ証券株式会社)入社

2002年5月 新光証券株式会社(現 みずほ証券株式会社)執行役員 支店営業企画部長

2004年4月 同社執行役員 本店営業部長

2007年4月 同社常務執行役員 大阪支店長

2009年4月 同社専務執行役員 営業本部副本部長

2009年5月 みずほ証券株式会社 常務執行役員 国内営業部門副部門長 兼 営業本部副本部長 兼 ウェルスマネジメント部、ダイレクト部担当

2010年4月 株式会社新光総合研究所(現 株式会社日本投資環境研究所)顧問

2010年5月 同社取締役社長

2010年7月 株式会社みずほ証券リサーチ&コンサルティング(現 株式会社日本投資環境研究所)取締役社長

2015年4月 同社顧問

2015年9月 当社取締役(現任)

(注)3 6,000
取締役 宗次 涼子 1978年
1月18日生

2000年4月 株式会社ノエビア入社

2005年2月 株式会社リクルート入社

2012年4月 同社新卒営業部長

2014年4月 同社エージェントアライアンス部長

2015年3月 株式会社New Gene設立 代表取締役社長(現任)

2015年4月 株式会社リクルートホールディングス出向
株式会社リクルートスタッフィング 取締役
株式会社スタッフサービス・ホールディングス 取締役

2016年4月 株式会社リクルート住まいカンパニー 取締役
株式会社リクルートコミュニケーションズ 取締役
株式会社リクルートマネジメントソリューションズ 取締役

2017年1月 株式会社ニジボックス 取締役

2017年4月 株式会社スタッフサービス・ホールディングス 執行役員
株式会社スタッフサービス・オフィスマネジメント 代表取締役社長

2017年6月 当社取締役(現任)

2018年1月 株式会社スタッフサービス・ホールディングス 取締役 兼 執行役員

2018年11月 KAMIX株式会社 取締役(現任)

(注)3
常勤監査役 大坪 教光 1957年
10月5日生

1982年4月 和光証券株式会社(現 みずほ証券株式会社)入社

1998年5月 同社エクイティ部 情報室長

1999年7月 同社商品企画部長 兼 エクイティ部 情報室長

2000年4月 新光証券株式会社(現 みずほ証券株式会社)エクイティ情報部長

2002年5月 同社広報・IR部長

2008年4月 同社執行役員 広報・IR部長

2009年4月 同社執行役員 営業企画部長
新和証券株式会社 取締役
新光証券ビジネスサービス株式会社(現 みずほ証券ビジネスサービス株式会社)監査役

2009年5月 みずほ証券株式会社 執行役員 営業企画部長

2010年10月 同社執行役員 FA統括部長 兼 営業企画部長

2011年4月 同社執行役員 本店営業部長

2013年1月 株式会社みずほ証券リサーチ&コンサルティング(現 株式会社日本投資環境研究所)執行役員
コンプライアンスオフィサー 企画総務部担当

2015年4月 同社常務執行役員

2017年4月 株式会社日本投資環境研究所 顧問

2017年6月 株式会社岐阜クリエート 監査役(現任)

2017年6月 株式会社ゴールドボンド 監査役

2017年6月 当社常勤監査役(現任)

(注)5
監査役 曽我部 憲昭 1948年
2月11日生

1970年4月 株式会社二幸入社

1974年3月 永和信用金庫入社

1974年11月 株式会社西武百貨店(現 株式会社そごう・西武)入社

2000年3月 同社外商事業部管理部長

2003年4月 当社入社

2003年6月 当社監査役

2004年5月 株式会社岐阜クリエート 取締役

2004年6月 当社取締役 管理部長

2005年7月 当社常務取締役 管理部長

2007年4月 当社専務取締役 管理部長

2012年3月 CDG Promotional Marketing
Co.,Ltd. CEO

2013年6月 当社常勤監査役

2014年5月 株式会社岐阜クリエート 監査役

2014年8月 当社非常勤監査役(現任)

2016年6月 公益財団法人藤井財団 評議員(現任)

(注)5 38,200
監査役 伊藤 拓 1974年
10月24日生

2000年4月 弁護士登録 御堂筋法律事務所(現 弁護士法人御堂筋法律事務所)入所

2007年1月 弁護士法人御堂筋法律事務所 パートナー(現任)

2008年6月 アールビバン株式会社 社外監査役

2016年4月 ピープル株式会社 社外取締役(現任)

2016年4月 株式会社ヤマゲン 社外監査役(現任)

2016年6月 当社非常勤監査役(現任)

(注)4
監査役 武地 義治 1950年
2月15日生

1977年4月 吉岡良一税理士事務所入所

1981年8月 学校法人大原学園入社

1982年2月 武地義治税理士事務所開設

1988年6月 カオス株式会社設立 代表取締役(現任)

2003年10月 税理士法人カオス設立 代表社員(現任)

2011年9月 行政書士法人カオス設立 代表社員(現任)

2012年7月 特定非営利活動法人日本ファイナンシャル・プランナーズ協会 監事(現任)

2017年6月 当社非常勤監査役(現任)

(注)5 900
2,548,890
  • (注)1.
    取締役 竹原 相光、取締役 西野 満也、取締役 宗次 涼子は、社外取締役であります。
  •    2.
    監査役 大坪 教光、監査役 伊藤 拓、監査役 武地 義治は、社外監査役であります。
  •    3.
    2019年6月26日開催の定時株主総会終結の時から1年間であります。
  •    4.
    2016年6月27日開催の定時株主総会終結の時から4年間であります。
  •    5.
    2017年6月28日開催の定時株主総会終結の時から4年間であります。

2.社外役員の状況

当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名となっております。社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割としては、客観的判断による公正さが期待できることに加え、会社とのしがらみを排除することが主たる役割であると考えております。社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、東京証券取引所の定める独立役員の規定を参考に、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するため、人格及び見識を兼ね備えるとともに、当社との利害関係がないことはもちろんのこと、一般株主と利益相反の生じる恐れがない有識者や企業経営経験者とすることを選任基準のひとつとして考えております。なお、それぞれの社外取締役及び社外監査役の選任理由は次のとおりです。

  • 取締役 竹原 相光 氏は、公認会計士としての専門的見地から、主に会計及びコンプライアンス等に関して豊富な職務経験及び経営に関する知見を有していることから社外取締役に選任しております。
  • 取締役 西野 満也 氏は、大手金融グループにおいて執行役や取締役を歴任するなど、会社経営に対する豊富な知識と経験を有していることから社外取締役に選任しております。
  • 取締役 宗次 涼子 氏は、複数企業の代表取締役やグループ会社の取締役を歴任しており、会社経営に対する豊富な知識と経験を有しているとともに、女性の活躍支援活動にも力を注いでおられ、ダイバーシティ・マネジメント等に関する知識と経験を有していることから社外取締役に選任しております。
  • 常勤監査役 大坪 教光 氏は、大手金融グループにおいて執行役員、グループ子会社の取締役、監査役、常務執行役員、コンプライアンスオフィサーを歴任するなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するとともに会社経営に関する豊富な知識と経験を有していることから社外監査役に選任しております。
  • 監査役 伊藤 拓 氏は、弁護士としての専門的見地から企業法務に関する高い見識を有するとともに、他の上場企業の社外役員経験や米国ロースクールの卒業、経営学修士(IBEAR MBA)の取得などグローバルな法律・経営両面の知識と経験を有していることから社外監査役に選任しております。
  • 監査役 武地 義治 氏は、税理士として豊富な財務及び会計の知識と経験を有するとともに、会社経営者としても豊富な知識と経験を有していることから社外監査役として選任しております。

なお、社外取締役及び社外監査役と当社との間の利害関係につきましては、社外取締役である竹原 相光 氏は当社の株式を15,000株、西野 満也 氏は当社の株式を6,000株、社外監査役である武地 義治 氏は当社の株式を900株保有している他、武地 義治 氏が代表社員を務める税理士法人カオスとの間において顧問契約を締結しておりますが、その他には当社と社外取締役及び社外監査役との間に記載すべき利害関係はありません。

3. 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役及び社外監査役は、内部監査室及び監査役による監査結果、内部統制活動の実施状況及び会計監査の結果について取締役会等で報告を受け、当社のコーポレート・ガバナンス体制が正常に機能しているかの監視を行っております。

監査の状況

1.監査役監査の状況

当社の監査役は4名(うち社外監査役3名)で監査役会を構成しており、監査役は監査役会が定めた当期の監査の方針・監査計画に従い、取締役会のほか重要な会議に出席や、取締役からその職務の執行状況について聴取するなど取締役の職務の執行を監査しております。また、代表取締役社長と定期的にミーティングを行い、会社の重要な課題等について報告を受けるとともに、社内から聴取した情報等を報告するなど、意見交換を行っております。なお、常勤監査役 大坪 教光 氏は、大手金融グループにおける長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。監査役 曽我部 憲昭 氏は、大手百貨店における外商事業部管理部長、当社取締役管理部長を歴任し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。監査役 伊藤 拓 氏は、弁護士として企業法務及び税務に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。監査役 武地 義治 氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

2.内部監査の状況

当社の内部監査室は、1名により構成され、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施しております。内部監査室は代表取締役の直轄組織で業務部門から独立しております。内部監査室長は毎期監査計画を作成し、その監査計画に従って、業務監査を実施し、不備がある場合については、該当部署に対し不備の是正改善を求め、改善状況の確認を行っております。また必要に応じて監査役及び監査法人との調整・連携を図り、効率的な内部監査の実施に努めております。また、内部監査の結果については、監査実施後、速やかに代表取締役へ報告しております。その他、内部監査室は監査役及び監査法人との協議の場を定期的に設け、情報・意見交換を行っております。

監査役と内部監査室とは、監査の有効性・効率性を高めるため、積極的に情報交換を行い連携を保っております。また、監査役と会計監査人とは、監査役が監査法人の独立性を監視し、監査法人からの監査計画の説明及び監査結果の報告などにより、監査法人と連携を図っております。

3.会計監査の状況

イ.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ロ.業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 山本 大
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 池田 太洋

ハ.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士      1名
会計士試験合格者等  3名
その他        2名

ニ.監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額についての書面を入手し、面談、質問等を通じて選定しております。
現会計監査人はデロイトトーシュトーマツグループであり、当社の広範かつ先進的な業務内容に対応して効率的な監査が実施できる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、さらに監査実績などにより総合的に判断し、選定いたしました。

監査役会には、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ホ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(2005年10月28日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、有限責任監査法人トーマツの再任を決議いたしました。

4.監査報酬の内容等

(監査公認会計士等に対する報酬の内容)

区分 前連結会計年度 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬(千円) 非監査業務に基づく報酬(千円) 監査証明業務に基づく報酬(千円) 非監査業務に基づく報酬(千円)
提出会社 22,000 23,000
連結子会社
22,000 23,000

(監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬)(上記を除く)

該当事項はありません。

(その他重要な報酬の内容)

該当事項はありません。

(監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)

該当事項はありません。

(監査報酬の決定方針)

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査日数、当社の規模や業務の特性等の要素を勘案し、適切に決定しております。

(監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由)

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項及び第3項の同意を行っております。

役員の報酬等

1.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役報酬等に関する株主総会の決議年月日は2014年6月26日であり、決議の内容は取締役年間報酬総額の上限を3億円(社外取締役分は3千万円、ただし、使用人給与分は含まない。)、監査役報酬等に関する株主総会の決議年月日は2003年6月26日であり、決議の内容は監査役年間報酬総額の上限を2億円とするものです。

当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定方針は、社内規程等において現状、特に定めておりません。今後はコーポレートガバナンス・コードで求められている客観性・透明性を強化していきたいと考えており、報酬を検討する独立した諮問委員会の設置も検討しております。監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役の協議により決定しております。

この結果、提出会社の役員が当事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。

2.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 報酬等の総額
(千円)
報酬等の種類別の総額(千円) 対象となる
役員の員数(人)
固定報酬 退職慰労金 業績連動報酬
取締役
(社外取締役除く)
98,300 90,600 7,700 6
監査役
(社外監査役除く)
1,800 1,800 1
社外役員 28,000 27,600 400 6
  • (注)1.
    取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
  •    2.
    当事業年度中に退任した取締役3名を含み、無報酬の取締役2名を除いております。
  •    3.
    取締役の報酬限度額は、2014年6月26日開催の第40期定時株主総会において年額300,000千円以内(うち、社外取締役分は年額30,000千円以内。ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
  •    4.
    監査役の報酬限度額は、2003年6月26日開催の第29期定時株主総会において年額20,000千円以内と決議いただいております。
  •    5.
    上記支給額のほか、2018年6月29日開催の第44期定時株主総会で、任期満了により取締役を退任した大平 孝氏及び室井 真澄氏に対し、役員退職慰労金を37,800千円支給しております。なお、この金額には、上記及び過年度の事業報告において開示した役員退職慰労引当金繰入額24,175千円を含んでおります。

3.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額

役員ごとの連結報酬等の総額につきましては、1億円以上を支給している役員が存在しないため記載を省略しています。

株式の保有状況

1.投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、良好な取引関係・提携関係等の維持・発展、安定的かつ継続的な金融取引関係の維持・強化に繋がり、かつ当社の企業価値の向上に資すると判断する場合に限り、純投資以外を目的として株式を保有しております。

2.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有先会社との取引状況及び当社の事業戦略等定性面の観点のほか、資本コストに見合っているかの検証、配当収益その他の経済合理性等の定量的な観点も踏まえ、保有の要否について総合的に検討しております。検証の結果、保有の意義が薄れたと判断される株式については、株価の動向、市場への影響等を考慮のうえ売却を進めており、当事業年度における政策保有株式数は前事業年度の13銘柄から1銘柄減少し、12銘柄となりました。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

銘柄数
(銘柄)
貸借対照表計上額の合計額
(千円)
非上場株式
非上場株式以外の株式 12 239,992
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
  銘柄数
(銘柄)
株式数の増加に係る
取得価額の合計額
(千円)
株式数の増加の
理由
非上場株式  
非上場株式以外の株式 2 2,507 取引先持株会を通じた株式の取得
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
銘柄数
(銘柄)
株式数の減少に係る売却価額の
合計額(千円)
非上場株式
非上場株式以外の株式 2 21,690

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 当事業
年度
前事業
年度
保有目的、定量的な
保有効果及び
株式数が増加した理由
当社の
株式の
保有の
有無
株式数(株) 株式数(株)
貸借対照表計上額
(千円)
貸借対照表計上額
(千円)
(株)クイック 59,753 116,657 (保有目的)株主の安定化及び企業間取引の強化
(定量的な保有効果)(注)2
(株式数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得
107,197 223,630
(株)ユニバーサル園芸社 16,000 16,000 (保有目的)企業間取引の強化
(定量的な保有効果)(注)2
26,080 31,136
(株)ヤクルト本社 3,012 2,924 (保有目的)企業間取引の強化
(定量的な保有効果)(注)2
(株式数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得
23,314 23,155
(株)アドバンスクリエイト 12,500 12,500 (保有目的)企業間取引の強化
(定量的な保有効果)(注)2
22,962 24,925
(株)伊予銀行 28,750 28,750 (保有目的)株主の安定化及び企業間取引の強化
(定量的な保有効果)(注)2
16,847 22,798
大東建託(株) 1,000 1,000 (保有目的)企業間取引の強化
(定量的な保有効果)(注)2
15,430 18,500
(株)池田泉州ホールディングス 37,000 37,000 (保有目的)株主の安定化及び企業間取引の強化
(定量的な保有効果)(注)2
10,508 14,874
(株)紀陽銀行 5,100 5,100 (保有目的)企業間取引の強化
(定量的な保有効果)(注)2
7,869 8,517
(株)ショーエイコーポレーション 8,000 8,000 (保有目的)株主の安定化及び企業間取引の強化
(定量的な保有効果)(注)2
7,200 7,136
(株)りそなホールディングス 3,700 3,700 (保有目的)企業間取引の強化
(定量的な保有効果)(注)2
1,774 2,078
第一生命ホールディングス(株) 300 300 (保有目的)株主の安定化及び企業間取引の強化
(定量的な保有効果)(注)2
461 588
(株)筑波銀行 1,800 1,800 (保有目的)企業間取引の強化
(定量的な保有効果)(注)2
347 624
(株)学情 63,500 (保有目的)企業間取引の強化
(定量的な保有効果)(注)2
94,678
  • (注)1.
    「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
  •    2.
    定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有先会社との取引状況及び当社の事業戦略等定性面の観点のほか、資本コストに見合っているかの検証、配当収益その他の経済合理性等の定量的な観点も踏まえて検証しております。

3.保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

4.当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

5.当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

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